民法補(bǔ)充知識商法部分之公司法三
【重點(diǎn)法條】
第一百五十二條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
�。ㄒ唬p少公司注冊資本；
�。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
�。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
【意思分解】
上述幾個條款，大概地看一下。
【真題回顧】
�。�2007年國考真題）
106、下列關(guān)于有限責(zé)任公司的監(jiān)事會的表述，不正確的是（A）。
A．公司的董事長總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事
B．監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表
C．監(jiān)事須忠實(shí)履行義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)牟取私利
D．股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會
�。�2007年江蘇真題B類）
13、品鑫電子有限責(zé)任公司由張某、王某等9人成立，張某出資占30%任董事長，王某出資21%任。其余7人各出資7%。關(guān)于公司法定代表人生產(chǎn)的稅法證的是（ C ）。
A.公司章程可以規(guī)定任何一股東B.公司章程只能規(guī)定張某
C.公司章程可以規(guī)定張某或王某D公司章程只能規(guī)定王某
�。�2005年江蘇真題A類案例分析四)
張某、李某、王某(均為中國自然人)欲共同投資生產(chǎn)紅木家具。張某現(xiàn)有廠房、設(shè)備價值1 000萬元，李某現(xiàn)有木材價值1 000萬元，王某擁有紅木家具雕刻技藝。
76、若三人投資設(shè)立公司制企業(yè)，可成立的公司形式為( AB )。
A有限責(zé)任公司 B股份有限公司 C上市公司 D無限公司
77、若三人設(shè)立有限責(zé)任公司，其最低注冊資本金應(yīng)為( C )。
A10萬元 B 30萬元 C 50萬元 D1 000萬元
78、三人可以投資于公司作為公司注冊資本的是( ABCD )。
A廠房 B設(shè)備 C木材 D雕刻技藝
79、若三人投資設(shè)立合伙企業(yè)，則三人對外應(yīng)當(dāng)承擔(dān)( C )。
A有限責(zé)任 B無限責(zé)任 C無限連帶責(zé)任 D按份責(zé)任
80、若三人成立企業(yè)后向銀行貸款，銀行提出設(shè)立擔(dān)保，則可作為擔(dān)保的是( ABC )。
A廠房抵押 B設(shè)備抵押 C木材質(zhì)押 D雕刻技藝保證
（2005年的考察，《公司法》新修訂后有些答案就出現(xiàn)了變化，請大家注意鑒別。）
公共基礎(chǔ)知識科目復(fù)習(xí)指南
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監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
�。ㄒ唬p少公司注冊資本；
�。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
�。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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【意思分解】
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�。�2007年國考真題）
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B．監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表
C．監(jiān)事須忠實(shí)履行義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)牟取私利
D．股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會
�。�2007年江蘇真題B類）
13、品鑫電子有限責(zé)任公司由張某、王某等9人成立，張某出資占30%任董事長，王某出資21%任。其余7人各出資7%。關(guān)于公司法定代表人生產(chǎn)的稅法證的是（ C ）。
A.公司章程可以規(guī)定任何一股東B.公司章程只能規(guī)定張某
C.公司章程可以規(guī)定張某或王某D公司章程只能規(guī)定王某
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A有限責(zé)任公司 B股份有限公司 C上市公司 D無限公司
77、若三人設(shè)立有限責(zé)任公司，其最低注冊資本金應(yīng)為( C )。
A10萬元 B 30萬元 C 50萬元 D1 000萬元
78、三人可以投資于公司作為公司注冊資本的是( ABCD )。
A廠房 B設(shè)備 C木材 D雕刻技藝
79、若三人投資設(shè)立合伙企業(yè)，則三人對外應(yīng)當(dāng)承擔(dān)( C )。
A有限責(zé)任 B無限責(zé)任 C無限連帶責(zé)任 D按份責(zé)任
80、若三人成立企業(yè)后向銀行貸款，銀行提出設(shè)立擔(dān)保，則可作為擔(dān)保的是( ABC )。
A廠房抵押 B設(shè)備抵押 C木材質(zhì)押 D雕刻技藝保證
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